證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-011

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示性及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)將攤薄即期回報及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實公司資本實力，降低公司財務(wù)風(fēng)險。但由于短期內(nèi)募集資金使用對公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄。

（一）財務(wù)指標(biāo)測算主要假設(shè)和說明

1、假定本次非公開發(fā)行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為假設(shè)估計，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、公司2018年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬元。根據(jù)公司于2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據(jù)《2019年度業(yè)績預(yù)告》，2019年度公司預(yù)計計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約15.30億元，扣除商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提，公司2019年調(diào)整后預(yù)計歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調(diào)整后預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據(jù)此假設(shè)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）均為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設(shè)2020年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分為以下三種情況：

（1）較2019年持平；

（2）較2019年增長20%；

（3）實現(xiàn)盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。

3、本次發(fā)行價格為2.83元/股，本次預(yù)計發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)，假設(shè)以發(fā)行股份424,028,268股進(jìn)行測算；本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設(shè)不考慮發(fā)行費用，以募集資金上限120,000.00萬元進(jìn)行測算。本假設(shè)不對本次非公開發(fā)行數(shù)量、募集資金總額做出承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、在預(yù)測2020年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時，僅考慮本次非公開發(fā)行股票對總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動事宜。

5、假設(shè)公司2020年度不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。

6、本測算在假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

7、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設(shè)，.終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準(zhǔn)。

（二）測算結(jié)果基于上述假設(shè)前提，公司測算了不同盈利假設(shè)情形下本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（中國證監(jiān)會公告[2008]43號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進(jìn)行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預(yù)計均為負(fù)數(shù)，在假設(shè)2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負(fù)數(shù)的前提下，本次發(fā)行不會使公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降；在假設(shè)2020年度實現(xiàn)盈利的前提下，則本次發(fā)行后每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。

本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。

二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經(jīng)濟(jì)效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報攤薄的風(fēng)險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次發(fā)行是公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要

本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實力，增強(qiáng)公司風(fēng)險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動力。因此，本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

（二）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時，可減少公司未來債務(wù)融資的財務(wù)費用，使公司財務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實力得到有效提升。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，能夠有效提升償債能力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力和未來融資能力。有利于公司進(jìn)一步提升主業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)能力，與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合。

（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，不涉及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。

五、公司應(yīng)對非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取的填補(bǔ)措施

為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來經(jīng)營回報能力，包括：

（一）把握市場機(jī)遇，鞏固行業(yè)..地位

公司將抓住民用航空、航空發(fā)動機(jī)市場發(fā)展機(jī)遇，在國家政策扶持下，依托現(xiàn)有技術(shù)、設(shè)備和合作優(yōu)勢，快速發(fā)展公司數(shù)字化、智能化技術(shù)，提升公司核心競爭力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場占有率，并搶占航空工業(yè)國際轉(zhuǎn)包市場。募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照計劃使用募集資金。

（二）加強(qiáng)對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率

公司將根據(jù)深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風(fēng)險。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制

公司將不斷加強(qiáng)制度建設(shè)，進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度性保障；加強(qiáng)內(nèi)部控制，節(jié)省各項費用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營決策效率和盈利水平。公司將持續(xù)提升在管理、財務(wù)、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風(fēng)險監(jiān)管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險。

（四）嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配制度，保障公司股東利益

公司將進(jìn)一步建立、健全利潤分配制度，建立持續(xù)而穩(wěn)定的分配與監(jiān)督機(jī)制，增加分配決策中的透明度，維護(hù)公司股東的利益，積極有效地回報投資者。公司將依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告[2019]10號）等相關(guān)文件指引，結(jié)合公司實際情況和《公司章程》的規(guī)定，加強(qiáng)完善公司利潤分配的決策機(jī)制和利潤分配政策的調(diào)整，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東利潤分配。

六、相關(guān)主體關(guān)于填補(bǔ)回報措施得到切實履行的承諾

（一）公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行的承諾

公司的控股股東及其一致行動人、實際控制人將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本企業(yè)/本人不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司的利益，切實履行公司填補(bǔ)回報的相關(guān)措施。

2、自承諾出具日至公司本次在創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本企業(yè)/本人承諾屆時將中國證監(jiān)會的.新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業(yè)/本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”

（二）公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行的承諾

公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

6、如果公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股份實施完畢，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的.新規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)措施。本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”

七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項的審議程序

公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補(bǔ)即期回報措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過。

公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補(bǔ)即期回報措施修訂事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。

本次非公開發(fā)行結(jié)束后，公司將在定期報告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

董 事 會              

二〇二〇年二月十九日