證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-008 

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年2月15日以書面送達及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關(guān)于召開第四屆董事會第十四次會議（以下簡稱“會議”）的通知，會議于2020年2月18日上午10：30以通訊的方式召開。本次會議由董事長方德松先生主持，會議應參加董事9人，實際出席董事9人。公司董事會成員在充分了解所審議事項的前提下，以傳真方式對審議事項進行表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。經(jīng)與會董事充分合議并表決，審議通過了如下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行自查論證，認為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

二、逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規(guī)，對上述制度部分條款進行修訂，公司結(jié)合實際情況對本次非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

董事會就調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案進行逐項審議并表決如下：

（一）發(fā)行股票的種類與面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

 表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準批復有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（三）發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（五）發(fā)行數(shù)量及認購方式

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進行相應調(diào)整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（六）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（七）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（八）上市地點

限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

 表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（九）募集資金數(shù)量及投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時間與公司實際償還相應銀行借款進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會有權(quán)對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進行調(diào)整或確定。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

（十）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關(guān)內(nèi)容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關(guān)內(nèi)容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

六、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

七、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

八、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

九、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權(quán)比例超過30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整方案的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

十、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

為順利實施本次非公開發(fā)行股票，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：

（1）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，視市場條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管部門和交易所意見等具體情況，結(jié)合公司實際，制定、調(diào)整和實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認購辦法等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切事項；

（2）為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關(guān)監(jiān)管部門的要求而修改方案，根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求，對本次非公開發(fā)行股票方案以及本次非公開發(fā)行股票預案進行完善和相應調(diào)整（涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項目；

（3）決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機構(gòu)，簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構(gòu)的協(xié)議；

（4）根據(jù)監(jiān)管部門意見、市場條件變化、本次發(fā)行情況等，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金使用相關(guān)事宜，指定或設(shè)立本次非公開發(fā)行股票的募集資金專項存儲賬戶，簽署、修改及執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同、協(xié)議和文件資料；

（5）辦理本次非公開發(fā)行申報和實施事宜，包括但不限于：就本次非公開發(fā)行事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；批準、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次非公開發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；

（6）在本次非公開發(fā)行完成后，辦理股份認購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；

（7）根據(jù)本次非公開發(fā)行的實際結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

（8）授權(quán)董事會或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；

（9）在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項。

上述各項授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內(nèi)。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

十一、審議通過《關(guān)于提請召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2020年3月5日（星期四）上午11：00在公司會議室召開公司2020年第二次臨時股東大會。

《新疆機械研究院股份有限公司2020年第二次臨時股東大會通知》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會            

二〇二〇年二月十九日