甲方三：楊立軍 身份證號(hào)碼：11010619631127**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)天大道 3 號(hào)

甲方四：盧臻 身份證件號(hào)碼：11010119781023**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)天大道 3 號(hào)

甲方五：吳曉燚

身份證件號(hào)碼：50023719851014**** 住所：成都時(shí)天府新區(qū)華陽(yáng)天府大道南段 846 號(hào)

甲方六：星昇投資 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510682058242723J 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：四川什邡市洛水鎮(zhèn)洛水路北段

甲方七：胡鑫 身份證件號(hào)碼：11010819771010**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)天大道 3 號(hào)

甲方八：張舜 身份證件號(hào)碼：51010319690710**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)天大道 3 號(hào)

甲方九：劉佳春 身份證件號(hào)碼：51062519690803**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)天大道 3 號(hào)

（二）乙方基本情況 公司名稱(chēng)：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA2BCDPHXA 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路 1856 號(hào)基金小鎮(zhèn) 1 號(hào)樓 139 室-49 執(zhí)行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司

注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元人民幣 執(zhí)行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司 經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

經(jīng)查詢，乙方不屬于“失信被執(zhí)行人”，未列入涉金融嚴(yán)重失信人名單， 不屬于海關(guān)失信企業(yè)。

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議的主要內(nèi)容

1、各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

（1）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和比例

交易各方擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)轉(zhuǎn)讓上市公司 128,148,293 股股份（占上市 公司總股本 8.5985%），具體如下：

注：上述股東中韓華、楊立軍為夫妻關(guān)系，周衛(wèi)華為星昇投資的普通合伙人。

（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)款

本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 580,330,228.65 元。各方具體情況如下：

（3）本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施步驟 結(jié)合本次股份轉(zhuǎn)讓事宜，各轉(zhuǎn)讓方的實(shí)施步驟不同，主要內(nèi)容如下： 甲方一周衛(wèi)華：

①開(kāi)立共管賬戶

雙方以甲方名義在乙方指定銀行開(kāi)立由雙方共同監(jiān)管的共管賬戶，非經(jīng)共管 雙方同意，不得對(duì)共管賬戶內(nèi)資金為任何處置。

②取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，自國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)備齊向交易所申請(qǐng)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，乙方應(yīng)給予必 要的配合。

③甲方股份質(zhì)押

于乙方向甲方支付..期對(duì)價(jià)款之日起 3 日前，甲方應(yīng)將其截至本協(xié)議簽署

日所持尚未質(zhì)押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方，并辦 理完成相應(yīng)質(zhì)押登記，以擔(dān)保甲方在本次股份轉(zhuǎn)讓下相關(guān)義務(wù)的及時(shí)履行。

④支付..期對(duì)價(jià)款

4.1 各方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲

方賬戶支付本次股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)款 220,259,600.00 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“..期對(duì)

價(jià)款”，該款項(xiàng)存入指定賬戶的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“..期對(duì)價(jià)款支付日”）用于償 還甲方相關(guān)債務(wù)：

（1）甲方辦理完成前款約定的質(zhì)押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件；

（3）本次交易中各轉(zhuǎn)讓方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人 以及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押、不采取司法強(qiáng)制措施、回購(gòu)展期等簽署出具經(jīng)乙方認(rèn)可的 協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成相關(guān)備案手續(xù)；

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤解除質(zhì)押并重新質(zhì)押給乙方

自..期對(duì)價(jià)款相應(yīng)支付日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解除標(biāo)的股份之上 的全部質(zhì)押，并不遲于前述質(zhì)押解除之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，將尚未質(zhì)押及受限的 不少于 47,557,358 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方并在中登公司辦理完畢 該等新的質(zhì)押登記。

⑥向共管賬戶存入第二期對(duì)價(jià)款 各方同意，自標(biāo)的股份辦理完畢上述全部質(zhì)押登記且甲方提供經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)

關(guān)確認(rèn)的用于辦理標(biāo)的股份過(guò)戶登記所需的個(gè)人所得稅清算申報(bào)表或個(gè)人完稅 證明（如需）起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管賬戶存入 32,409,475.76 元（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二期對(duì)價(jià)款”，該款項(xiàng)存入共管賬戶的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二期對(duì)價(jià)款 支付日”）。

⑦標(biāo)的股份過(guò)戶登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議完成第二期對(duì)價(jià)款支付的前提下，甲方及本次交

易的其他各方應(yīng)與乙方于第二期款項(xiàng)支付日或乙方另行指定的其他期限內(nèi)共同 向中登公司辦理完畢標(biāo)的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑧共管賬戶中第二期對(duì)價(jià)款的解除與支付 各方同意，自標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共

同指示托管銀行，解除共管賬戶內(nèi)對(duì)價(jià)款的全部留存資金共管。

⑨印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付..期對(duì)價(jià)款當(dāng)日，向乙方移交其所掌握或存管

的與上市公司有關(guān)的全部文件、資料、財(cái)物。

⑩上市公司董事改選 各方同意，標(biāo)的股份過(guò)戶完成后,乙方有權(quán)向上市公司董事會(huì)提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨(dú)立董事候選人）。周衛(wèi)華可以辭去董事長(zhǎng)職務(wù)， 但應(yīng)在辭去董事長(zhǎng)職務(wù)的同時(shí),提名一名候選人擔(dān)任上市公司董事并保持董事會(huì) 正常運(yùn)轉(zhuǎn)以及甲方提名以外的其他成員繼續(xù)擔(dān)任董事,經(jīng)周衛(wèi)華提名并任職的董 事應(yīng)配合乙方對(duì)上市公司董事會(huì)改選，及時(shí)提議或/及促使上市公司董事會(huì)召集 并召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)選舉乙方提名的董事候選人成為上市公司董事的議 案。

甲方二、甲方三韓華、楊立軍：

①取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，自國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日起

1 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)備齊向交易所申請(qǐng)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉甲方提供文件并根據(jù) 乙方的指示向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，乙方應(yīng)給予必要 的配合。

②支付本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款

2.1 各方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)直接 向 甲方 債權(quán)人 華泰 證券 的 如 下 賬 戶 支 付 本 次 股 份 轉(zhuǎn) 讓 的 對(duì) 價(jià) 款 212,309,239.50 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款”，該款項(xiàng)存入指定賬戶的日期以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“對(duì)價(jià)款支付日”）用于償還甲方相關(guān)債務(wù)：

1、取得深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件；

2、甲方將截至本協(xié)議簽署日尚未質(zhì)押受限的 3,778,000 股上市公司股份質(zhì) 押給華泰證券并完成相關(guān)質(zhì)押登記；

3、本次交易中各轉(zhuǎn)讓方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人以 及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在 內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押及回購(gòu)展期簽署出具經(jīng)乙方認(rèn)可的協(xié)議、承諾函；

4、乙方于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成相關(guān)備案手續(xù)；

5、本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

乙方向指定賬戶支付對(duì)價(jià)款，即視為乙方在本協(xié)議項(xiàng)下支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 款的義務(wù)履行完畢。

④解除質(zhì)押并重新質(zhì)押給乙方

自對(duì)價(jià)款支付日起 1 個(gè)工作日內(nèi)，甲方（二）、甲方（三）應(yīng)負(fù)責(zé)解除標(biāo)的 股份之上的全部質(zhì)押，并不遲于前述質(zhì)押解除的次一工作日，將標(biāo)的股份重新質(zhì) 押給乙方并在中登公司辦理完畢該等新的質(zhì)押登記。

⑤取得甲方完稅證明 甲方保證將自籌資金按時(shí)繳納本次股份轉(zhuǎn)讓所需繳納稅款，并確保.遲在根

據(jù)本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶申請(qǐng)前一日，取得本次股份轉(zhuǎn)讓的個(gè) 人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完稅證明”）

⑥標(biāo)的股份過(guò)戶登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議規(guī)定完成對(duì)價(jià)款支付的前提下，甲方及本次交易

的其他各方應(yīng)與乙方于乙方另行指定的其他期限內(nèi)共同向中登公司辦理完畢標(biāo) 的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑦印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款當(dāng)日，向乙方移交其所掌握或存

管的與上市公司有關(guān)的全部文件、資料、財(cái)物。

⑧上市公司董事改選 各方同意，標(biāo)的股份過(guò)戶完成后，乙方有權(quán)向上市公司董事會(huì)提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨(dú)立董事候選人）；韓華應(yīng)自周衛(wèi)華辭去上市公 司董事長(zhǎng)同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)并成為上市公司法定代表人并保持上市公司 董事會(huì)正常運(yùn)作；韓華在乙方要求的時(shí)間配合乙方對(duì)上市公司董事會(huì)改選，及時(shí) 提議或/及促使上市公司董事會(huì)召集并召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)選舉乙方提名的 董事候選人成為上市公司董事的議案。

甲方四：盧臻

①開(kāi)立共管賬戶

各方同意，甲、乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方和乙方共同監(jiān)管的資金賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶”）。

共管賬戶雖以甲方名義開(kāi)立，但需預(yù)留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方同意，

不得對(duì)共管賬戶內(nèi)資金為任何處置。

②完稅證明確認(rèn)

各方同意，甲、乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署日起 7 個(gè)工作日內(nèi)共同前往中登公司 查詢甲方是否需要提供中登公司要求的繳稅證明文件。如查詢結(jié)果需要甲方提供 個(gè)人完稅證明的，則甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定取得向中登公司提交本次股份轉(zhuǎn) 讓所需的個(gè)人完稅證明。

③取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，自國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)備齊向交易所申請(qǐng)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，乙方應(yīng)給予必 要的配合。

④向共管賬戶支付對(duì)價(jià)款

各方同意，自如下條件滿足之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管賬戶支付全 部本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款”，該款項(xiàng)存入共管賬戶及指定賬戶 的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款支付日”）：

（1）取得深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件；

（2）本次交易中各轉(zhuǎn)讓方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人 以及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押，不采取司法強(qiáng)制措施或者回購(gòu)展期簽署出具經(jīng)乙方認(rèn)可的 協(xié)議、承諾函；

（3）乙方于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成相關(guān)備案手續(xù)；

（4）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤共管賬戶中相應(yīng)款項(xiàng)解除共管并用于支付甲方個(gè)稅 雙方同意，于對(duì)價(jià)款支付之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共同指示托管

銀行，將共管賬戶中與甲方就本次股份轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳稅款等額的資金解除共管、直接 支付到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅款賬戶。甲方應(yīng)確保在前述款項(xiàng)到賬之日起 2 個(gè)工作 日取得向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)所需的個(gè)人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完 稅證明”）。

上述共管賬戶中對(duì)價(jià)款超出甲方應(yīng)繳稅款部分應(yīng)繼續(xù)在共管賬戶保持共管 狀態(tài)；如有不足，由甲方自行籌措。

⑥標(biāo)的股份過(guò)戶登記

各方同意， 在甲方向共管賬戶支付對(duì)價(jià)款且取得甲方完稅證明（如需）的 前提下，甲方及本次交易的其他各方應(yīng)一同與乙方于乙方另行指定的其他期限 內(nèi)，共同向中登公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑦共管賬戶的解除與支付

各方同意，自標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共 同指示托管銀行，解除共管賬戶對(duì)價(jià)款的全部留存資金共管。

甲方五：吳曉燚

①取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，自國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 1 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)備齊向交易所申請(qǐng)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，乙方應(yīng)給予必 要的配合。

②取得甲方完稅證明 甲方應(yīng)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就本次股份轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳稅額及時(shí)完成溝通確認(rèn)，并確保

.遲在各方根據(jù)本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶申請(qǐng)前一日，取得辦理 過(guò)戶所需的個(gè)人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完稅證明”）。

③ 標(biāo)的股份過(guò)戶登記 各方同意，在深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具書(shū)面確認(rèn)文件的前提下，

甲方及本次交易的其他各方應(yīng)與乙方于乙方另行指定的其他期限內(nèi)共同向中登 公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

④本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款支付

各方同意，自標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方指 定賬戶支付全部本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

甲方六：星昇投資

①本協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將其截至本協(xié)議簽署日所持尚未

質(zhì)押及受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方，并辦理完成相應(yīng) 質(zhì)押登記，以擔(dān)保甲方在本次股份轉(zhuǎn)讓下相關(guān)義務(wù)的及時(shí)履行。

②開(kāi)立共管賬戶

雙方同意，甲、乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方、乙方共同監(jiān)管的資金賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶）。 共管賬戶雖以星昇投資名義開(kāi)立，但需預(yù)留甲方、乙方的印鑒，非經(jīng)共管兩方同 意，不得對(duì)共管賬戶內(nèi)資金為任何處置。

③取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，自國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)備齊向交易所申請(qǐng)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，乙方應(yīng)給予必 要的配合。

④向共管賬戶存入對(duì)價(jià)款

雙方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管賬

戶存入本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款合計(jì) 34,880,000.00 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款”，該 款項(xiàng)存入共管賬戶的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款支付日”）：。

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質(zhì)押登記；

（2）開(kāi)立完成共管賬戶；

（3）取得深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件；

（4）本次交易中各轉(zhuǎn)讓方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人 以及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押及回購(gòu)展期簽署出具經(jīng)乙方認(rèn)可的協(xié)議、承諾函；

（5）乙方于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成相關(guān)備案手續(xù)；

（6）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤標(biāo)的股份過(guò)戶登記 雙方同意，在乙方按本協(xié)議相關(guān)約定完成對(duì)價(jià)款支付的前提下，甲方及本次

交易的其他各方應(yīng)與乙方于乙方另行指定的其他期限內(nèi)共同向中登公司辦理完 畢標(biāo)的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑥共管賬戶中對(duì)價(jià)款的解除與支付 雙方同意，自標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共

同指示托管銀行，解除共管賬戶內(nèi)全部留存資金共管。

甲方七、甲方八、甲方九：胡鑫、張舜、劉佳春

①開(kāi)立共管賬戶

各方同意，甲、乙各方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方、乙方共同監(jiān)管的如下三個(gè)資金賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管 賬戶）：共管賬戶雖以甲方名義開(kāi)立，但需預(yù)留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方 同意，不得對(duì)共管賬戶內(nèi)資金做任何處置。

②取得深交所合規(guī)確認(rèn) 各方同意，于國(guó)防科工局批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 1 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓合法性事項(xiàng)的書(shū)面申請(qǐng)，并 確保標(biāo)的股份為無(wú)限售條件的流通股，乙方應(yīng)給予必要的配合，并取得交易所就 本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件。

③解質(zhì)押及重新質(zhì)押給乙方 在取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件后的 1 個(gè)工作

日內(nèi)，甲方（七）、甲方（八）、甲方（九）應(yīng)負(fù)責(zé)解除標(biāo)的股份中所持股份之 上的全部質(zhì)押并將前述全部股份重新質(zhì)押給乙方，并在中登公司辦理完畢該等標(biāo) 的股份新的質(zhì)押登記。

④向共管賬戶存入對(duì)價(jià)款

各方同意，自如下條件滿足之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管賬戶一、共 管賬戶二、共管賬戶三分別存入如本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款”，該款 項(xiàng)存入共管賬戶的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)價(jià)款支付日”）：

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質(zhì)押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件；

（3）本次交易中各轉(zhuǎn)讓方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人 以及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押及回購(gòu)展期簽署出具經(jīng)乙方認(rèn)可的協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成相關(guān)備案手續(xù);

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤對(duì)價(jià)款解除共管并專(zhuān)用于支付甲方各方個(gè)稅 各方同意，甲方應(yīng)不遲于深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓合法性出具書(shū)面確認(rèn)文件后

2 個(gè)工作日內(nèi)于主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就本次股份轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳稅額完成溝通確認(rèn)。于對(duì)價(jià)款

支付且完成前述稅務(wù)溝通確認(rèn)后 2 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共同指示托管銀行， 將共管賬戶一、共管賬戶二、共管賬戶三中與甲方各方就本次股份轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳稅款 等額的資金解除共管、直接支付到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅款賬戶。甲方保證在前述 資金解除共管后，將自籌資金按時(shí)繳納稅款不足部分（如有）并確保在前述款項(xiàng) 到賬之日。

⑥標(biāo)的股份過(guò)戶登記 各方同意，甲方及本次交易的其他各方應(yīng)與乙方于乙方另行指定的其他期限

內(nèi)共同向中登公司辦理完畢標(biāo)的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶登記至乙方名下的全部手 續(xù)。

⑦解除共管賬戶共管

各方同意，自標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方、乙方應(yīng)共 同指示托管銀行，解除共管賬戶內(nèi)對(duì)價(jià)款的全部留存資金共管。

（4）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償 甲方（二）、（七）、（八）、（九）承諾，明日宇航于 2020 年至 2022

年，每年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 4 億元、5 億元及 6.6 億元。就業(yè)績(jī)承 諾方及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w安排，由甲方（二）、甲方（三）等相關(guān)人員與乙方另行 簽署協(xié)議約定。

（5）協(xié)議的生效、變更、補(bǔ)充與解除、終止

5.1 本協(xié)議自各方依法簽署后成立并生效。

5.2 各方同意，為保障本協(xié)議的履行，包括但不限于按照本協(xié)議的約定由有 關(guān)當(dāng)事方履行相關(guān)登記、備案等程序，各方可按照本協(xié)議約定的原則和內(nèi)容，簽 署包括但不限于補(bǔ)充協(xié)議在內(nèi)的進(jìn)一步法律文件。該等法律文件為本協(xié)議不可分 割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.3 各方同意，任何對(duì)本協(xié)議的修改、增加、補(bǔ)充、刪除、解除或終止，均 應(yīng)以書(shū)面方式進(jìn)行。

5.4 各方同意，除法定情況外，本協(xié)議應(yīng)根據(jù)下列情況解除并終止：

5.4.1 由各方一致書(shū)面同意；

5.4.2 自本協(xié)議簽署日起至本次交易所涉股份全部過(guò)戶至乙方之日，如標(biāo)的 股份或任一其他股份轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下標(biāo)的股份被查封、凍結(jié)或發(fā)生其他導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn) 讓或其股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)施或完成的情形，乙方均有權(quán)無(wú)責(zé)終止本次股份轉(zhuǎn)讓并解 除本協(xié)議；

5.4.3 自本協(xié)議簽署日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，如乙方未取得本次交易中各轉(zhuǎn)讓 方質(zhì)押的上市公司股票對(duì)應(yīng)的全部質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人以及各轉(zhuǎn)讓方的其他債權(quán)人和 被擔(dān)保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在內(nèi)的相關(guān)股份質(zhì)押、不采取司 法強(qiáng)制措施或回購(gòu)展期簽署出具的且經(jīng)乙方認(rèn)可的協(xié)議、承諾函，則乙方有權(quán)選 擇無(wú)責(zé)終止本次股份轉(zhuǎn)讓并解除本協(xié)議；

5.4.4 自本協(xié)議簽署日起 45 個(gè)工作日內(nèi)，如各轉(zhuǎn)讓方..期對(duì)價(jià)款支付條 件未獲全部滿足，則乙方有權(quán)選擇無(wú)責(zé)終止本次股份轉(zhuǎn)讓并解除本協(xié)議，但是因 乙方在基金協(xié)會(huì)完成備案手續(xù)未獲滿足的，不受本條拘束；

5.4.5 若甲方存在違反本協(xié)議相關(guān)的陳述、保證和承諾事項(xiàng)的情形，且乙方 認(rèn)為該等情形將導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法按本協(xié)議約定實(shí)施，或上市公司存在或遭 受重大不利影響。

2、韓華、楊立軍與嘉興華控簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容 韓華、楊立軍在相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓后，仍分別持有新研股份 93,019,770  股和

64,264,862 股，合計(jì) 157,284,632 股, 占公司股本總額的 10.5535%?，F(xiàn)自愿將

本次表決權(quán)委托所涉股份 157,284,632 股（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授權(quán)股份”）全部委托給嘉 興華控行使。

甲方不可撤銷(xiāo)地授權(quán)乙方，作為授權(quán)股份..、排他的代理人，全權(quán)代表甲 方自身，在委托期限內(nèi)，按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和上市公司屆時(shí)有效的 公司章程，就授權(quán)股份行使該等股份之上法定附有的如下股東權(quán)利（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“委 托權(quán)利”）：

2.1 提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 候選人在內(nèi)的股東提議或議案；

2.2 召集、召開(kāi)和出席上市公司的股東大會(huì)會(huì)議；

2.3 對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或

上市公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；

2.4 法律法規(guī)或者上市公司章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉 及股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項(xiàng)除外。

自本協(xié)議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原 因發(fā)生股份數(shù)量變動(dòng)的，授權(quán)股份數(shù)量同時(shí)作相應(yīng)調(diào)整。

本協(xié)議所述本次委托表決權(quán)的委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下過(guò)戶完成日

（含當(dāng)日）起算，至下述情形中孰早發(fā)生之日。 雙方同意，本次表決權(quán)的終止之日以下列情形中孰早發(fā)生者為準(zhǔn)： 1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下過(guò)戶完成日（含當(dāng)日）起連續(xù) 84 個(gè)月；

2）雙方對(duì)解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書(shū)面簽署終止文件；

3）經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，甲方對(duì)授權(quán)股份進(jìn)行依法處分，或授權(quán)股份因被 執(zhí)行等司法程序不在為甲方所有，則于該等股份不再登記在甲方名下之日。

委托權(quán)利的行使：甲方應(yīng)就乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要

時(shí)（如為滿足政府部門(mén)審批、登記、備案所需報(bào)送檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律 文件；同時(shí)甲方不得采取任何作為或不作為的形式妨礙乙方行使委托權(quán)利。

如果在委托期限內(nèi)的任何時(shí)候，本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利的授予或行使因任何原 因（如授權(quán)股份實(shí)現(xiàn)質(zhì)押致使所有權(quán)轉(zhuǎn)移等）無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)立即尋求與無(wú)法 實(shí)現(xiàn)的約定.相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條 款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的。

除非甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將委托事項(xiàng)轉(zhuǎn)委托其他方行使。 協(xié)議的生效、變更、補(bǔ)充與解除、終止：本協(xié)議自雙方依法簽署后成立，并

于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下之股份過(guò)戶完成日生效；雙方同意，任何對(duì)本協(xié)議的修 改、增加、補(bǔ)充、刪除、解除或終止，均應(yīng)以書(shū)面方式進(jìn)行；雙方同意，本協(xié)議 應(yīng)根據(jù)下列情況解除并終止：由雙方一致書(shū)面同意；委托期限屆滿。

四、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門(mén)事前審批

1、本次股份轉(zhuǎn)讓需取得深交所合規(guī)確認(rèn)。

2、本次交易及上市公司實(shí)際控制人的變更尚需通過(guò)國(guó)防科工局批準(zhǔn)后方可 實(shí)施。

五、本次交易事件對(duì)公司的影響

本次交易前，周衛(wèi)華先生持有公司 223,600,955 股，占總股本比例為 15.0031%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次股份轉(zhuǎn)讓后，嘉興華控將持有 新研股份 128,148,293 股，占公司總股本比例為 8.5985%，加之與嘉興華控受 同一控制的華控永拓、華控科技、華控成長(zhǎng)合計(jì)持有上市公司 48,379,504 股， 占上市公司總股本 3.2462%，本次交易完成后，嘉興華控及華控永拓、華控科 技、華控成長(zhǎng)合計(jì)持有上市公司 176,527,797  股股份，占上市公司總股本

11.8446%。同時(shí)韓華、楊立軍將持有新研股份 157,284,632 股股票（占公司總 股本比例為 10.5535%）表決權(quán)委托給嘉興華控行使，嘉興華控合計(jì)享有新研股 份 22.3981%表決權(quán)，將成為公司控股股東，公司的實(shí)際控制人將變更為張揚(yáng)先 生。

由于韓華、楊立軍將占公司總股本 10.5535%的股份表決權(quán)委托給嘉興華 控，韓華、楊立軍與嘉興華控構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

本次交易不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，同時(shí)，可以解決公司股東因股 票質(zhì)押融資借款的資金需求，徹底解決股東債務(wù)問(wèn)題，穩(wěn)定股東債權(quán)人。管理團(tuán) 隊(duì)進(jìn)一步做出業(yè)績(jī)承諾，有利于激發(fā)團(tuán)隊(duì)積極性，維持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、保證上市 公司健康穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，確保上市公司及廣大股東利益得到充分保障。

本次交易完成后，上市公司原股東取得交易對(duì)價(jià)后將主要用于歸還股權(quán)質(zhì)押 融資款項(xiàng)，以降低股權(quán)質(zhì)押比例，解除股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，本次交易可以紓解 上市公司因大股東股權(quán)質(zhì)押比例較高帶來(lái)的融資壓力，提升上市公司風(fēng)險(xiǎn)防控能 力，有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展。

六、本次交易事件存在的風(fēng)險(xiǎn)

1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中 國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

2、若交易各方未按照合同嚴(yán)格履行各自的義務(wù)，本次交易是否能夠.終完 成尚存在不確定性。

3、本次交易尚需通過(guò)國(guó)防科工局審批后方可實(shí)施。