新疆機械研究院股份有限公司
（住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號）
2017年非公開發(fā)行公司債券 （..期）
受托管理事務(wù)報告
（2018年度）
債券受托管理人
東興證券股份有限公司
（住所：北京市西城區(qū)金融大街5號（新盛大廈）12、15層）
2019年6月
重要聲明
東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“債券受托管理人”）編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2019]第ZA90414號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告、新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）提供的相關(guān)證明文件以及第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。
本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜作出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為東興證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，未經(jīng)東興證券書面許可，不得用作其他任何用途，投資者依據(jù)本報告所進(jìn)行的任何作為或不作為，東興證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
目 錄
..章 本期公司債券概況 ......................................................................................... 1
第二章 債券受托管理人履行職責(zé)情況 ..................................................................... 3
第三章 發(fā)行人2018年度經(jīng)營和財務(wù)狀況 ............................................................... 4
第四章 發(fā)行人募集資金使用情況及專項賬戶運作情況 ......................................... 7
第五章 本期公司債券擔(dān)保人資信情況 ..................................................................... 8
第六章 本期債券償債保障措施的執(zhí)行情況和本息償付情況 ................................. 9
第七章 債券持有人會議召開情況 ........................................................................... 10
第八章 本期公司債券跟蹤評級情況 ....................................................................... 11
第九章 其他事項 ....................................................................................................... 12
..章 本期公司債券概況
一、核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模：2017年7月10日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具了《關(guān)于對新疆機械研究院股份有限公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓無異議的函》（深證函[2017]333號），新疆機械研究院股份有限公司獲準(zhǔn)非公開發(fā)行不超過230,000萬元（含230,000萬元）公司債券。
二、債券名稱：新疆機械研究院股份有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券（..期）（以下簡稱“本期債券”或“本期公司債券”）。
三、債券簡稱及代碼：債券簡稱為“17新研01”、代碼為“114203”。
四、發(fā)行主體：新疆機械研究院股份有限公司。
五、發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行規(guī)模為4億元。
六、票面金額：本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行。
七、債券品種和期限：本期債券為3年期固定利率債券，在第2年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。
八、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第2年末上調(diào)本期債券的票面利率。
九、投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券的票面利率及上調(diào)幅度的公告后，債券持有人有權(quán)選擇在本期債券存續(xù)期第2個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人。
投資者選擇將持有的全部或部分本期債券回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日期起5個交易日內(nèi)進(jìn)行登記；若投資者未做登記，則視為繼續(xù)持有本期債券并接受發(fā)行人對票面利率的調(diào)整。
十、債券利率：本期債券票面利率為固定利率，實際票面利率為8.00%。
十一、起息日：2017年8月8日。
十二、付息日：2018年至2020年每年的8月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息）。
十三、本金兌付日：本期債券的本金兌付日為2020年的8月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。如債券持有人在第2年末行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2019年8月8日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。
十四、本金兌付和利息支付方式：本期債券本金兌付和利息支付的方式按照本期債券登記機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本金兌付和利息支付的方式及其他具體安排按照債券登記機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。
十五、擔(dān)保情況：本期債券無擔(dān)保。
十六、發(fā)行時信用級別及信用評級機構(gòu)：本期債券無評級。
十七、債券受托管理人：東興證券股份有限公司。
十八、募集資金用途：本期債券的募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于補充營運資金。
第二章 債券受托管理人履行職責(zé)情況
東興證券作為本次債券受托管理人，報告期內(nèi)依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則的規(guī)定以及《新疆機械研究院股份有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“受托管理協(xié)議”）的約定履行了本次債券的受托管理職責(zé)，對發(fā)行人資信狀況、募集資金管理運用情況、公司債券本息償付情況等進(jìn)行了持續(xù)跟蹤，對發(fā)行人專項賬戶募集資金的接受、儲存、劃轉(zhuǎn)與本息償付進(jìn)行監(jiān)督，并監(jiān)督發(fā)行人公布相關(guān)臨時公告，督促發(fā)行人履行公司債券募集說明書中所約定義務(wù)，積極行使了債券受托管理人職責(zé)，維護債券持有人的合法權(quán)益。
第三章 發(fā)行人2018年度經(jīng)營和財務(wù)狀況
一、發(fā)行人基本情況
1、公司名稱：新疆機械研究院股份有限公司
2、住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號
3、辦公地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號
4、法定代表人：周衛(wèi)華
5、注冊資本：人民幣149,036.0202萬元
6、公司類型：股份有限公司
7、經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：（國家法律、法規(guī)規(guī)定有專項審批的項目除外；需取得專項審批待取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書后方可經(jīng)營，具體經(jīng)營項目期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件和頒發(fā)的行政許可證書為準(zhǔn)）：機電設(shè)備、農(nóng)牧機械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機械、林果業(yè)機械、輕工機械、節(jié)能及環(huán)保機械、電氣與自動化設(shè)備的研究開發(fā)、工程設(shè)計、試制、銷售及售后服務(wù)；有色金屬合金、鑄造機械、鋼鐵鑄件、冶金專用設(shè)備、模具其他非金屬加工專用設(shè)備制造；金屬表面處理及熱處理加工；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機械產(chǎn)品配件及各類機電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃。
8、成立日期：2005年5月12日
9、注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：916501004576329996
10、郵編：830026
二、發(fā)行人2018年度經(jīng)營情況
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為農(nóng)機的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和航空航天飛行器結(jié)構(gòu)件減重工程的開發(fā)、應(yīng)用、零部件制造。近年來，發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況正常，2017年度和2018年度，發(fā)行人分別實現(xiàn)營業(yè)收入185,383.18萬元和187,956.88萬元，實現(xiàn)凈利潤39,327.05萬元和28,804.50萬元。
（一）農(nóng)機板塊業(yè)務(wù)
公司農(nóng)機板塊子公司（新疆新研牧神科技有限公司）專業(yè)從事中高端農(nóng)牧機械的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，致力于我國農(nóng)業(yè)機械化發(fā)展所需的農(nóng)牧機械裝備及替代國外進(jìn)口的中高端農(nóng)牧機械裝備的研制。公司采用自主研發(fā)、自主加工與外購、外協(xié)相結(jié)合的方式組織生產(chǎn)經(jīng)營，并統(tǒng)一進(jìn)行裝配的生產(chǎn)模式，即自主加工技術(shù)含量較高、附加值較高以及擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心零部件，通過外購和外協(xié)定制完成其余零部件，.后由公司統(tǒng)一進(jìn)行整機裝配和調(diào)試，并通過與經(jīng)銷商合作的方式向.終用戶提供售后服務(wù)。
報告期內(nèi)，公司農(nóng)機板塊仍較為低迷，2017年和2018年，發(fā)行人農(nóng)機板塊分別實現(xiàn)營業(yè)收入21,336.56萬元和40,544.48萬元，占營業(yè)總收入的比例分別為11.51%和21.57%。2018年，農(nóng)機行業(yè)仍然處于近幾年深度調(diào)整的影響之中，行業(yè)整體處于低位平穩(wěn)運行階段，產(chǎn)業(yè)下行壓力明顯，但子行業(yè)間壓力表現(xiàn)各有不同，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)一步加大。骨干農(nóng)機企業(yè)的增速壓力更大，出現(xiàn)了較大的負(fù)增長。主要系大部分骨干農(nóng)機企業(yè)是拖拉機和收獲機生產(chǎn)企業(yè)，而這兩大類產(chǎn)品也是近幾年下滑比較明顯的領(lǐng)域，因此造成了較大的運行壓力。同時，骨干企業(yè)也在進(jìn)行積極的調(diào)整，會不同程度地影響行業(yè)的發(fā)展速度。
（二）航空航天板塊業(yè)務(wù)
發(fā)行人全資子公司四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司作為發(fā)行人航空航天板塊的發(fā)展平臺，主要從事航空航天飛行器結(jié)構(gòu)件減重工程的應(yīng)用和開發(fā)、零部件制造服務(wù)，與航空航天各設(shè)計部（所）開展了長期合作，已經(jīng)成為我國八大飛機主機廠、四大發(fā)動機主機廠、十大航天主機廠的A類供應(yīng)商，并與七個主機廠結(jié)為戰(zhàn)略合作合作伙伴關(guān)系。
在保持原有業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定高速發(fā)展的前提下，發(fā)行人進(jìn)一步開拓海外市場，引進(jìn)國際先進(jìn)的技術(shù)和裝備，開展國際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)，實現(xiàn)軍民融合，民技軍用。2017年和2018年，發(fā)行人航空航天板塊分別實現(xiàn)營業(yè)收入164,046.61萬元和147,412.40萬元，占營業(yè)總收入的比例分別為88.49%和78.43%。
三、發(fā)行人2018年度財務(wù)狀況
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對發(fā)行人2018年度的財務(wù)報表進(jìn)行了連審，并出具了信會師報字[2019]第ZA90414號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
截至2018年末，發(fā)行人總資產(chǎn)為977,138.33萬元，比上年末增長9.02%；歸屬于母公司所有者的權(quán)益合計為640,986.61萬元，比上年末增長3.28%。2018年度，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入187,956.88萬元，比上年同期增加1.39%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤29,728.65萬元，比上年同期減少26.67%。發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
表：主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
|
項目
|
2018 年度/末
|
2017 年度/末
|
同比變動
|
|
總資產(chǎn)
|
977,138.33
|
896,315.62
|
9.02%
|
|
歸屬于母公司股東的凈資
產(chǎn)
|
640,986.61
|
620,638.03
|
3.28%
|
|
營業(yè)收入
|
187,956.88
|
185,383.18
|
1.39%
|
|
歸屬于母公司股東的凈利
潤
|
29,728.65
|
40,543.60
|
-26.67%
|
|
息稅折舊攤銷前利潤
（EBITDA）
|
63,304.28
|
67,145.12
|
-5.72%
|
|
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈
額
|
14,335.62
|
-11,399.80
|
225.75%
|
|
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈
額
|
-39,392.29
|
-104,069.65
|
-62.15%
|
|
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈
額
|
12,952.35
|
60,996.06
|
-78.77%
|
|
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加
額
|
-12,114.32
|
-54,473.31
|
77.76%
|
|
流動比率（倍）
|
1.66
|
1.86
|
-20.02%
|
|
速動比率（倍）
|
1.40
|
1.53
|
-12.70%
|
|
資產(chǎn)負(fù)債率（%）
|
33.09
|
29.39
|
3.71%
|
注：1、EBITDA=利潤總額+財務(wù)費用中的利息支出+折舊+攤銷
2、流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債
3、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債
4、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額
第四章 發(fā)行人募集資金使用情況及專項賬戶運作情況
一、募集資金用途及使用情況
本期債券發(fā)行規(guī)模為4億元，募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補充發(fā)行人營運資金。
公司已于2017年8月8日完成本期公司債券發(fā)行，本期債券發(fā)行規(guī)模為40,000萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金實際到賬39,720萬元。
截止發(fā)行人2018年末，本期債券募集資金已全部使用完畢。募集資金均按照《募集說明書》中披露的用途使用，補充公司營運資金。
二、募集資金監(jiān)管機制
發(fā)行人制定了《新疆機械研究院股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的管理、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。本期債券募集資金使用和管理按規(guī)定履行相應(yīng)決策程序，并依規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保募集資金使用規(guī)范、公開和透明。
同時，發(fā)行人與本期債券監(jiān)管銀行、債券受托管理人簽訂《監(jiān)管協(xié)議》和《債券受托管理協(xié)議》，約定發(fā)行人將在監(jiān)管銀行設(shè)立本期債券募集資金專項賬戶，專門用于本期債券募集資金的接收、存儲和使用。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，監(jiān)管銀行和債券受托管理人有義務(wù)監(jiān)管募集資金的使用，確保募集資金用于本募集說明書等文件約定的用途。
三、專項賬戶管理安排
發(fā)行人在監(jiān)管銀行設(shè)立專項賬戶，專門用于本期債券募集資金的接收、存儲和使用。在本期債券存續(xù)期，監(jiān)管銀行負(fù)責(zé)對專項賬戶內(nèi)的監(jiān)管資金進(jìn)行安全保管，確保監(jiān)管資金的完整與獨立，并保存監(jiān)管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表與其他相關(guān)資金。
第五章 本期公司債券擔(dān)保人資信情況
本期債券無擔(dān)保，不適用。
第六章 本期債券償債保障措施的執(zhí)行情況和本息償付情況
一、償債保障措施的執(zhí)行情況
在本期債券存續(xù)期內(nèi)，公司償債計劃及其償債保障措施與募集說明書中承諾一致，未發(fā)生重大變化。
二、本期公司債券的本息償付情況
本期債券于2017年8月8日正式起息。截至本報告出具之日，公司均正常付息。此外，公司已著手安排資金準(zhǔn)備2019年度付息及可能發(fā)生的回售事宜。
第七章 債券持有人會議召開情況
2018年度，新疆機械研究院股份有限公司未召開債券持有人會議。
第八章 本期公司債券跟蹤評級情況
本期債券無評級。
第九章 其他事項
無。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《新疆機械研究院股份有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券（..期）受托管理事務(wù)報告（2018年度）》之蓋章頁）
債券受托管理人：東興證券股份有限公司
年 月 日
當(dāng)前位置：
